Suatu hari, sebuah kotak tua ditinggalkan di taman. Di dalamnya, ada dua boneka beruang bernama Tilly dan Gruffy, yg tertumpuk bersama2 mainan bekas lainnya. Ketika Tilly dan Gruffy dibuang oleh pemilik lama mereka, keduanya memutuskan untuk bertualang dan memutuskan nasib mereka sendiri.